道格拉斯在广告上发现了回忆旅行公司的介绍，巴尼虽然同事警告他这种虚拟旅行可能会危害人类的大脑，巴尼但比起亲自去一趟充斥着反政府武装的火星，回忆旅行公司确是一个不错的选择。

明中期，年内京畿衙门捕快张晟和袁肃因同僚程运打死犯人被逐出衙门一事，势不两立。两人究竟能否不计前嫌，将使绝境反击？一片繁华之下，那些不为人知的罪恶终将浮出水面······

程辉和小女孩很投缘，水电数超两人时常扮成小动物，排演小品，逗小女孩的妈妈开心。而他遭遇的对手，站总正是打败徒弟林思齐的新拳王安志杰……。与此同时，巴尼富二代林思齐（彭于晏饰）遭遇家庭变故，他的父亲（高捷饰）生意失败，变得一无所有，整日在酒吧糜烂。

经过几个月学习，年内林思齐在MMA中连胜几场，成为新拳王。为此，将使他在一家拳击俱乐部报名，在这里，他认识了正在俱乐部打工的程辉，并拜他为师，学习拳击。

为此，水电数超程辉深感内疚，不想再连累别人，便开始重新训练综合格斗技能，希望在MMA中赢得比赛，得到奖金偿还赌债。

在合租房中，站总程辉遇到了一对母女，这名母亲（梅婷饰），患有精神病，小女孩（李馨巧饰）不但要上学还要照顾妈妈。来到香港讨生活的大陆武术高手阿金（杨紫琼饰）起初只能去摄影棚做电影替身演员，巴尼由于身手不凡又能吃苦，巴尼不久她就成为女武师，与武术指导霹雳（洪金宝饰）成为配合默契的搭档

趁着休假之际，年内杨丽菁来到香港寻人……菁结识了黑帮头子的妹妹李赛凤，年内雄被追杀，缘起一幅藏有惊天秘密的清明上河图，雄跟凤为势所迫，与菁联盟，加入寻宝行列。日本女间谍大岛由加利与神秘女郎西协美智子闻讯赶来夺宝，将使扑朔迷离的争斗之后，宝落谁手？。

在一次围捕黑帮走私团伙的行动中，水电数超公安人员杨丽菁差点命丧黑帮头子之首，关键时刻，一位男子开枪击毙了黑帮头子。站总杨丽菁认为救她的人是自己的旧情人李子雄